證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2012-04

陜西寶光真空電器股份有限公司

第五屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

陜西寶光真空電器股份有限公司于2012年3月12日以專人送達、傳真等方式向與會人員發出關于召開第五屆董事會第三次會議的通知，2012年3月22日會議在北京如期召開，應出席會議董事7名，實際出席會議董事6名，董事彭建華先生委托董事長祁勇先生出席會議并代為行使表決權，3名監事列席了會議，會議由董事長祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》規定，會議審議并通過如下決議：

一、通過《二○一一年度報告及摘要》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

二、通過《二○一一年度董事會工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

三、通過《二○一一年度財務決算報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

四、批準《二○一一年度總經理工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

五、通過《二○一一年度利潤分配預案》；

經信永中和會計師事務所審計，公司2011年度凈利潤為471.4萬元（合并報表）。其中歸屬于上市公司所有者的凈利潤為387.8萬元，提取法定公積金 14.3萬元，加上年度未分配利潤9,522.5萬元，可供股東分配的利潤為9,896.0萬元。

由于2012年宏觀經濟形勢仍有不確定性，另外公司2012年將繼續實施“擴增10萬只真空滅弧室技術改造項目”、“ERP升級改造”等工業化項目，需要大量資金投入，為了給公司未來發展打下堅實基礎，現提議2011年度不向股東分配股利。公司未分配利潤全部用于項目實施和推進公司工業化進程。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

六、通過《二○一一年度資本公積金轉增股本預案》

經信永中和會計師事務所審計，截止2011年12月31日，公司累計資本公積金為28,991,316.56元，擬以公司2011年末總股本214,416,600股為基數，向全體股東每10股轉增1.0股,總計轉增21,441,660股，轉出資本公積金21,441,660.00元，尚剩余資本公積金7,549,656.56元。提請股東大會授權董事會在本議案通過后，修改《公司章程》相關條款中公司股份總數。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

七、通過《審計委員會關于續聘會計師事務所的提案》；

提議續聘信永中和會計師事務所為公司提供2012年度財務審計服務，聘期一年。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

八、通過《關于支付會計師事務所二○一一年度審計費用的議案》；

根據公司股東大會的授權，同意支付會計師事務所2011年度審計費共計35萬元。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

九、通過《內部控制規范實施工作方案》；（詳見http://www.sse.com.cn）

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

十、通過《關于確認2011年度日常關聯交易并預計2012年度日常關聯交易的議案》；（詳見公司2012-06號公告）

鑒于公司副董事長佟紹成先生在施耐德（陜西）寶光電器有限公司（中外合資企業，外資控股比例為70%）兼任董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，我公司向施耐德（陜西）寶光電器有限公司日常銷售產品的交易構成關聯交易。

2011年度，該項關聯交易累計金額為1.04億元， 2012年該項關聯交易累計金額預計將不超過1.5億元。

對本議案表決時，關聯董事佟紹成先生進行了回避。

同意票6票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

十一、批準《審計委員會二○一一年度審計工作的總結報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

十二、同意將《二○一一年度獨立董事述職報告》提交公司二○一一年度股東大會審議

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

上述第一、二、三、五、六、七、十、十二項議案尚須提交公司2011年度股東大會審議，會議召開時間待定。

陜西寶光真空電器股份有限公司

董 事 會

2012年3月22日